南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

  • 时间:
  • 浏览:805

, 证券代码:603982 证券简称:泉峰汽车公告编号:临2019-017 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于修订《  。

证券代码:603982 证券简称:泉峰汽车公告编号:临2019-017

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏  ,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任  。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月29日召开了第一届董事会第十五次会议  ,审议通过了《关于修订并办理工商变更登记的议案》  。根据《中华人民共和国公司法(2018修正)》、《上海证券交易所股票上市规则(2019年4月修订)》等相关规定 ,结合公司的实际情况 ,拟对《公司章程》中部分条款进行修订  ,并同意授权公司董事长和经营管理层负责办理修改《公司章程》涉及的工商变更登记等相关事宜  。

公司章程具体修订内容如下:

修订前修订后

第二十三条公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的第二十三条公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定  ,收购本公司的股份:

规定 ,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本;

(一) 减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(三) 将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议  ,要求公司收购其股份的;

(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议  ,要求公司收购其股份的 。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

除上述情形外  ,公司不得进行买卖本公司股份的活动 。 (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需  。

除上述情形外 ,公司不得进行收购本公司股份的活动  。

第二十四条公司收购本公司股份  ,可以选择下列方式之一进行 : 第二十四条公司收购本公司股份 ,可以选择下列方式之一进行 :

(一)证券交易所集中竞价交易方式; (一)通过公开的集中交易方式;

(二)要约方式; (二)法律法规和中国证监会认可的其他方式  。

(三)中国证监会认可的其他方式  。 公司因本章程第二十三条第(三)款、第(五)款、第(六)款规定的情形收购本公司股份的 ,应当通过公开的集中交易方式进行 。

第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的 ,应当经股东大会决议 。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后  ,属于第(一)项情形的  ,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的  ,应当在6 个月内转让或者注销 。 第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的  ,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的  ,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权  ,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议 。

公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份  ,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在1年内转让给职工 。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后 ,属于第(一)项情形的  ,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的 ,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的  ,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%  ,并应当在3年内转让或者注销  。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益 。违反规定的  ,给公司造成损失的  ,应当承担赔偿责任  。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益  。违反规定的  ,给公司造成损失的 ,应当承担赔偿责任 。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务  。控股股东应严格依法行使出资人的权利  ,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益 ,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的权益  。公司的控股股东在行使表决权时 ,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定  。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务  。控股股东应严格依法行使出资人的权利  ,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益 ,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的权益 。

第四十一条未经董事会或股东大会批准 ,公司不得对外提供担保  。 第四十一条公司提供担保的 ,应当提交董事会或股东大会进行审议  ,并及时披露 。应由股东大会审批的对外担保  ,必须经董事会审议通过后  ,方可提交股东大会审批 。

公司下列对外担保行为  ,由董事会审议通过后  ,须提交股东大会审议: 公司下列对外担保行为  ,由董事会审议通过后 ,须提交股东大会审议:

(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额 ,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(二) 公司对外担保总额  ,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额  ,达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (四)按照担保金额连续12个月内累计计算原则  ,达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;

(五) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (五)按照担保金额连续12个月内累计计算原则  ,超过公司最近一期经审计净资产的50% ,且绝对金额超过5000万元以上;

(六) 根据中国法律法规、本章程及公司其他制度的规定  ,应由股东大会审议的其他对外担保事项  。 (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(七)根据中国法律法规、本章程及公司其他制度的规定 ,应由股东大会审议的其他对外担保事项  。

第六十条个人股东亲自出席会议的  ,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的  ,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书 。 第六十条出席股东大会的股东 ,应当按通知要求的日期和地点进行登记  。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议  。法定代表人出席会议的  ,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的 ,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书  。 (一)由法定代表人代表法人股东出席本次会议的  ,应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、持股凭证;

(二)由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的 ,应出示本人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、持股凭证;

(三)自然人股东亲自出席本次会议的 ,应出示本人身份证、持股凭证;

(四)由代理人代表自然人股东出席本次会议的  ,应出示委托人身份证、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证;

(五)出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件 ,并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件  。异地股东可用信函、电子邮件或传真方式登记 ,信函、电子邮件或传真应包含上述内容的文件资料  。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一) 代理人的姓名; (一)代理人的姓名;

(二) 是否具有表决权; (二)是否具有表决权;

(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四) 委托书签发日期和有效期限; (四)委托书签发日期和有效期限;

(五) 委托人签名(或盖章) 。委托人为法人股东的  ,应加盖法人单位印章 。 (五)委托人签名(或盖章)  。委托人为法人股东的 ,应加盖法人单位印章;

(六)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权  ,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示  。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决 。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况  。 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决  。董事会、监事会应当分别向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况  。

董事、监事提名的方式和程序如下: 董事、监事提名的方式和程序如下:

(二) 独立董事候选人的提名采取以下方式: (二) 独立董事候选人的提名采取以下方式:

1 。 公司董事会提名; 1  。 公司董事会提名;

2  。 公司监事会提名; 2  。 公司监事会提名;

3 。 单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名  ,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数  。 3 。 单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名 ,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数 。

(四) 股东提名董事、股东代表监事候选人的须于股东大会召开10日前以书面方式将有关提名董事、股东代表监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书  ,董事、独立董事、股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺(可以任何通知方式)  ,同意接受提名  ,承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责  。提名董事的由董事会负责制作提案提交股东大会;提名股东代表监事的由监事会负责制作提案提交股东大会; (四)股东提名董事、股东代表监事候选人的须于股东大会召开10日前以书面方式将有关提名董事、股东代表监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书  ,董事、独立董事、股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺(可以任何通知方式)  ,同意接受提名 ,承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董监事职责  。提名董事的由董事会负责制作提案提交股东大会;提名股东代表监事的由监事会负责制作提案提交股东大会;单独和合并持股3%以上的股东自行向股东大会提交提案的  ,由提名股东负责制作提案;

股东大会就选举董事、监事进行表决时 ,根据本章程的规定或者股东大会的决议  ,可以实施累积投票制  。 股东大会就选举董事、监事进行表决时  ,选举的董事或监事为2名及以上的 ,应当采用累积投票制  。

第八十三条累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时  ,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权  ,股东拥有的表决权可以集中使用  。 第八十三条累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时  ,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权  ,股东拥有的表决权可以集中使用  。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况  。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的  ,新任董事、监事在股东大会结束之后立即就任;但换届选举时  ,上一届董事会、监事会任期尚未届满的除外  ,新一届董事会、监事会应自现任董事会、监事会任期届满之日起就任  。 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的  ,新任董事、监事在股东大会结束之后立即就任;职工代表监事与股东代表监事任期一致  。

第九十五条有下列情形之一的  ,不得担任公司的董事: 第九十五条有下列情形之一的 ,不得担任公司的董事:

(八) 最近36个月内受到中国证监会行政处罚  ,或者最近三年内受到证券交易所公开谴责; (八)最近36个月内受到中国证监会行政处罚  ,或者最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;

公司董事候选人在被提名时  ,应当对其是否具有本条规定的各类情形作出书面说明  ,并承诺如在其任职期间出现与其原声明不一致的本条所列情形时  ,在第五日内书面报告公司董事会 ,同时书面通知公司董事会秘书  。 公司董事候选人在被提名时  ,应当对其是否具有本条规定的各类情形作出书面说明  ,并承诺如在其任职期间出现与其原声明不一致的本条所列情形时 ,当日书面报告公司董事会 ,同时书面通知公司董事会秘书  。

第九十六条董事由股东大会选举产生 ,每届任期3 年  。董事任期届满  ,可连选连任  。董事在任期届满前  ,股东大会不能无故解除其职务 。 第九十六条董事由股东大会选举或更换  ,并可在任期届满前由股东大会解除其职务  。董事每届任期3年  ,任期届满可连选连任 。

第一百〇九条董事会按照股东大会的批准可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会  。各专门委员会对董事会负责 。 第一百〇九条公司董事会设立审计委员会  ,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会  。专门委员会对董事会负责 ,依照本章程和董事会授权履行职责  ,提案应当提交董事会审议决定  。专门委员会成员全部由董事组成  ,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人  ,审计委员会的召集人为会计专业人士 。董事会负责制定专门委员会工作规程  ,规范专门委员会的运作 。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限  ,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审  ,并报股东大会批准 。 第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易事项的审批权限  ,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审  ,并报股东大会批准 。

董事会可以审议决定下列事项: (一)本章程所称“交易”指《上海证券交易所股票上市规则》规定的下列事项:

(一) 对外投资:决定投资额不超过公司上一会计年度末净资产30%的对外投资方案 。但涉及运营发行证券募集资金进行投资的  ,需经股东大会批准; (1)购买或者出售资产;

(二) 购买或者出售资产:决定购买或者出售资产总额不超过公司上一会计年度末净资产30%的购买或者出售资产事项; (2)对外投资(含委托理财、委托贷款等);

(三) 资产抵押:决定不超过公司上一会计年度末总资产20%资产抵押事项; (3)提供财务资助;

(四) 对外担保:本章程第四十一条所列须由股东大会审议批准之外的对外担保事项  ,但同时应符合上市规则的规定; (4)提供担保;

(五) 银行借款:董事会有权决定向银行申请单笔贷款额不超过公司上一会计年度末总资产20%的银行贷款;超过上述权限的银行贷款应提交股东大会审议  。 (5)租入或者租出资产;

(六) 风险投资:公司进行风险投资  ,应当经董事会审议;投资始点之前连续十二个月内投资成交金额占公司最近一期经审计的净资产10%以上  ,且成交金额超过1,000万元的风险投资事项 ,应当经董事会审议通过后提交股东大会审议 。风险投资主要是指:法律、法规允许的对股票及其衍生品投资、期货投资、期权投资、外汇投资及基金投资等  。 (6)委托或者受托管理资产和业务;

(七) 委托理财:决定交易总额不超过公司上一会计年度末净资产5%的委托理财事项; (7)赠与或者受赠资产;

(八) 关联交易:与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司提供担保除外);与关联法人发生的关联交易金额在300万元以上  ,且交易金额占公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外) 。与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在3000万元以上 ,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易 ,应提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告 ,并将该交易提交股东大会审议  。 (8)债权、债务重组;

(九) 超过上述权限的事项 ,应提交股东大会审议通过后方可实施  。 (9)签订许可使用协议;

(10)转让或者受让研究与开发项目;

(11)上海证券交易所认定的其他交易 。

(二)公司关于交易事项的审批权限和程序应遵守如下规定:

1、公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的 ,应当提交股东大会审议:

(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的  ,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;

(2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上  ,且绝对金额超过5000万元;

(3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上  ,且绝对金额超过500万元;

(4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上  ,且绝对金额超过5000万元;

(5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上  ,且绝对金额超过500万元  。

(6)公司在连续12个月内购买或者出售资产的金额累计超过公司最近一期经审计的总资产的30%  。

上述指标涉及的数据如为负值 ,取绝对值计算  。

2、公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的  ,应当提交董事会审议:

(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的  ,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;

(2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上 ,且绝对金额超过1000万元;

(3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上  ,且绝对金额超过100万元;

(4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上 ,且绝对金额超过1000万元;

(5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上  ,且绝对金额超过100万元  。

上述指标涉及的数据如为负值  ,取其绝对值计算 。

3、公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)未达到董事会审议的任一标准的  ,总经理有权决定 。

4、公司与关联人发生交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)的审批权限如下:

(1)金额在3000万元以上  ,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易  ,应当提交股东大会审议;

(2)与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易  ,或与关联法人发生的金额在300万元以上  ,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易  ,应当提交董事会审议;

(3)未达到董事会审议标准的关联交易  ,总经理有权批准(但与其有关联关系的交易除外  ,需由董事会批准)  。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会、1/2以上独立董事  ,可以提议召开董事会临时会议 。董事长应当自接到提议后10日内  ,召集和主持董事会会议  。董事长认为必要时或证券监管部门要求召开时  ,董事会亦应召开临时董事会会议  。 第一百一十五条有下列情形之一的  ,董事会应当召开临时会议:

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)监事会提议时;

(四)董事长认为必要时;

(五)二分之一以上独立董事提议时;

(六)经理提议时;

(七)证券监管部门要求召开时;

(八)本章程规定的其他情形  。

第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员 ,不得担任公司的高级管理人员  。 第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员  ,不得担任公司的高级管理人员  。

第一百二十八条总经理对董事会负责  ,行使下列职权: 第一百二十八条总经理对董事会负责 ,行使下列职权:

(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案或制度  ,决定公司职工的聘用和解聘; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案或制度;

第一百九十七条本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数;“不满”、“以外”不含本数 。 第一百九十七条本章程所称“以上”、“以内”都含本数;“不超过”、“多于”不含本数  。

第一百九十九条本章程经公司股东大会决议通过后  ,自公司股票于上海证券交易所上市之日起生效并对各方具有约束力 。 第一百九十九条本章程经公司股东大会决议通过后生效并实施 。

本次修改《公司章程》相关内容事项尚需提交公司股东大会审议  ,修改后的公司章程详见同日披露的《公司章程》  。

特此公告  。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

董事会

2019年9月30日